VIE架構(gòu)是一種在中國(guó)企業(yè)中常見的特殊投資架構(gòu)，也被稱為“可變利益實(shí)體”架構(gòu)。這種架構(gòu)通常用于外國(guó)投資者在中國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)投資或控制性投資。VIE架構(gòu)中有很多常見術(shù)語，各自代表什么意思呢？

BVI公司

注冊(cè)在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands, BVI）的海外離岸公司。常見于為在境外或中國(guó)香港地區(qū)上市而搭建的VIE交易架構(gòu)中。英屬維爾京群島是國(guó)際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊(cè)登記設(shè)立的公司，除了法定每年計(jì)繳的登記費(fèi)用（非常少）外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款。而且在BVI公司層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零。

開曼公司

開曼群島(Cayman Islands)的海外離岸公司，類似BVI公司，但是兩者在董事會(huì)議、稅收政策、年審、股本金、上市等存在一些區(qū)別。例如上市方面，相比于 BVI，承認(rèn)開曼公司作為上市主體的國(guó)家比較多，因此開曼公司通常作為上市主體，能在美國(guó)、香港、新加坡、英國(guó)等地的證券市場(chǎng)上市。尤其是在美國(guó)上市，美國(guó)是不承認(rèn) BVI 作為上市主體的，所以計(jì)劃赴美上市的企業(yè)一定要在開曼設(shè)立主體才行。而BVI 公司因?yàn)楣蓶|結(jié)構(gòu)相比開曼公司更保密，不容易上市。

WFOE

Wholly Foreign Owned Enterprise的縮寫，外商投資企業(yè)/外商獨(dú)資企業(yè)。外資PE/VC在進(jìn)入中國(guó)時(shí)，首先設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，然后將注冊(cè)資金結(jié)匯為人民幣，再進(jìn)行股權(quán)投資。在VIE模式下，境外上市公司要分配境內(nèi)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)通常需要通過協(xié)議約定。境內(nèi)實(shí)體企業(yè)利用WOEF公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，通過向WFOE公司支付特許權(quán)使用費(fèi)、顧問費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)等方式實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至WFOE公司。

SPV

Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司，在不同的場(chǎng)景下有不同的含義和作用。

在海外上市中，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司，其職能是在離岸資產(chǎn)證券化過程中，購買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，向國(guó)外投資者融資。SPV(特殊目的載體)的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格地限定，所以它是一般不會(huì)破產(chǎn)的高信用等級(jí)實(shí)體。SPV在資產(chǎn)證券化中具有特殊的地位，它是整個(gè)資產(chǎn)證券化過程的核心，各個(gè)參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。一般來說，SPV沒有注冊(cè)資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場(chǎng)所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。SPV必須保證獨(dú)立和破產(chǎn)隔離。

總的來說，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度，幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。